Слияния и поглощения – это формы реорганизации коммерческих предприятий, в результате которых происходит слияние капитала объединяемых компаний. В зарубежной финансово-экономической литературе подобные сделки обозначаются аббревиатурой M&A — «Merges and Acquisitions».
Несмотря на схожесть понятий, при внимательном рассмотрении между ними находятся заметные различия.
Слияние компаний
Данный процесс подразумевает объединение ряда отдельных компаний, целью которого является образование новой юридической единицы. Может осуществляться в двух видах:
- Полное слияние форм – в результате процедуры все объединяемые субъекты перестают существовать в качестве самостоятельных юр. лиц. Возникает новая компания, которая является приемником обязательств по старым. Так, после объединения бирж ММВБ и РТС новая объединенная биржа в 2011 году называлась ММВБ-РТС, а с 2012 года получила название Московской биржи;
- Объединение активов – в данной ситуации собственники объединяющихся компаний передают создаваемой организации право контролировать капитал и средства производства. Сами же компании сохраняются в качестве отдельных правовых субъектов. Бывают и неудачные объединения: так, после слияния бирж NYSE и Euronext через несколько лет они вновь стали функционировать как самостоятельные структуры.
Виды слияний
По видам можно различить:
- Горизонтальное слияние, когда совпадает и отрасль, и специализация компаний. Такое слияние часто может означать движение к монополизации в отрасли — ведь компании уже не должны конкурировать друг с другом. Сюда же можно отнести и слияние компаний, которые разрабатывают одинаковый рыночный продукт, например программное обеспечение. В России, например, в 2018 году горизонтальным образом произошло слияние производителей бытовой техники Эльдорадо и М.Видео в группу «Сафмар»;
- Вертикальное слияние, когда совпадает только отрасль компаний, но они находятся в единой технологической цепи. К примеру, это могут быть компании по добыче и переработке нефти: объединенный холдинг будет в состоянии сразу выпускать готовую продукцию — бензин, дизель, мазут и пр. Другой пример это производственная и металлургическая сфера: так, компания «Северсталь» еще в начале 2000-х стала крупнейшим акционером Заволжского моторного завода;
- Смешанное слияние, когда образуется конгломерат из различных отраслей. Покупатель таким образом пытается диверсифицировать свой бизнес, осваивая другие направления. Например, компания Газпром приобретала в этих целях предприятие агропромышленного сектора (Агрохимпромхолдинг), компанию «Пермские моторы» в области машиностроения и пр.
Присоединение и поглощение
Под присоединением подразумевается процедура объединения двух или нескольких компаний, в результате которой продолжает существование в качестве юридического лица только одна из них.
Все активы, права и обязанности присоединяемых фирм переходят к этой основной организации.
Это довольно похоже на слияние, но при слиянии возникает либо одна новая компания, либо только объединяются активы (см. выше).
Некоторые экономисты выделяют особый тип присоединения – поглощение. В ходе этой сделки происходит приобретение одной фирмой основной доли уставного капитала другой, поглощаемой, организации.
В результате над ней устанавливается полный контроль с последующим юридически-правовым присоединением поглощаемой компании к основной. Компания Fiat таким образом приобрела обанкротившийся Chrysler, а General Motors — компанию Daewoo.
В 2005 году компания Oracle поглотила PeopleSoft, выплатив за $12,6 млрд. и преодолев проблемы с антимонопольным законодательством.
Дружественные и недружественные сделки M&A
В мировой экономической практике принято разделять дружественные и недружественные поглощения. На Западе, прежде всего в Европе и США, под недружественным присоединением подразумевается скупка контрольного пакета акций, осуществляемая против воли владельцев компании.
Причина, по которой такое бывает возможно – низкая эффективность менеджмента, недальновидность основных акционеров, а то и просто тайный экономический сговор некоторых лиц (топ-менеджеров, акционеров и т.д.).
Упомянутое выше поглощение PeopleSoft вряд ли можно назвать дружественным, так как привело к сокращению половины персонала компании.
Российское законодательство вообще не содержит понятия «поглощение компании» — в нем имеются только слияние и присоединение.
Поэтому недружественное поглощение имеет более размытый смысл – начиная от банальной скупки контрольного пакета акций и заканчивая криминальными схемами рейдерских захватов.
На деле же между поглощением и рейдерством имеется достаточно чёткая граница, проводимая положениями УК РФ. Всё, что не подпадает под его действие, хотя бы и проводимое в самой активной форме – поглощение.
Но если деятельность лиц, стремящихся установить контроль над сторонней компанией, выходит за рамки закона, то это однозначно расценивается как рейдерство. При этом в ход могут пускаться самые криминальные методы – начиная от угроз, мошеннических схем, и заканчивая принуждением к совершению сделки с применением насилия.
Какие есть возможности защититься от недружественного поглощения, если судебный вариант не работает? В этом случае компания может увеличить свою стоимость либо покупкой чужих активов, либо произвести выпуск облигаций, которые тоже нужно будет выкупить. Если понятно, что поглотителя больше всего интересует определенный актив компании, то его можно продать в чужие руки — хотя тут немалый риск ухудшить свою рентабельность.
Другой вариант — это осуществить обратный выкуп своих акций по более высокой цене, чем предлагает конкурент. Наконец, можно попробовать внести в устав неудобные конкуренту условия, касающиеся совета директоров.
Дружественные слияния отличаются от недружественных тем, что происходят по доброй воле обеих компаний. Конкретные формы дружественных объединений компаний могут быть самыми разными, реализуемыми при помощи действующих нормативно-правовых механизмов. Основной принцип дружественной сделки M&A – взаимное согласие.
Действуя по принципам консенсуса, одна из фирм приобретает другую — поэтому в качестве понятия-синонима для дружественного объединения компаний часто используют термин «покупка бизнеса». Уоррен Баффет подчеркивает, что предпочитает в своей деятельности дружественное поглощение — как в качестве инвестора, так и инициатора таких сделок.
Мотивы сторон и риски сделок M&A
Мотивы поглотить другую компанию могут быть самые разные, но все же попробуем выделить основные:
- Расширение бизнеса. Иногда поглощение может быть лучшей альтернативой, чем запуск нового подразделения;
- Использование технологической базы купленной компании в своем производстве;
- Увеличение капитализации компании, как балансовой, так и рыночной;
- При выгодной покупке могут быть уменьшены издержки производства;
- Более крупной компании легче получить оптовые скидки. Для гигантов это вряд ли актуально, а вот если компания переходит из мелкого класса в средний, или из среднего в крупный, то вполне;
- Монополизация сектора или сокращение конкуренции в нем дает больше возможностей диктовать цену;
- Увеличение государственного сектора экономики в целях стабилизации, что например хорошо заметно в банковской сфере России последних лет;
- Выступить в роли дилера, т.е. купить бизнес с целью более дорогой дальнейшей продажи;
- Возможные бонусы менеджерам в виде денежных премий или опционов на акции, если новая структура покажет рост
Хотя и у поглощаемой компании могут быть свои мотивы:
- Использовать поглощение как шанс избавится от долгов;
- Если поглощение осуществляет продвинутая компания, то поглощаемая получает доступ к ее технологиям;
- Сохранение (части) рабочих мест;
- Получение бонуса от известного бренда — если компания-поглотитель относится к брендам;
- Более высокий шанс получить льготное кредитование, например через доп. выпуск акций;
- Также бонусы менеджерам, если руководство сочтет свое поглощение другой компанией выгодным
Следовательно, с обеих сторон есть множество доводов. Бывает так, что слияние действительно оказывается взаимовыгодным, однако чаще один получает больше, а второй меньше, чем ожидал. Оценка последствий поглощения — очень нелегкая задача для руководства сливающихся компаний. Рисков достаточно:
- Ошибка в оценке стоимости активов — из-за ликвидности, манипуляций с отчетностью и пр.;
- При сокращении персонала возможны проблемы с профсоюзами;
- Для разных стран корпоративная этика может сильно отличаться. Мне например трудно представить российско-японскую компанию;
- Отказ регулятора в согласовании сделки. Это часто происходит при консолидации бирж, было и в случае Oracle и PeopleSoft (однако затем сделку все же разрешили);
- Несмотря на адекватную оценку активов, рентабельность поглощенной компании оказывается ниже ожидаемого уровня;
- Репутационный риск, если задним числом выяснится участие одной из компаний в серых схемах
Примеры сделок M&A в России и в мире
Для примера разберём некоторые крупные слияния и поглощения, случившиеся в последние годы.
▲ Sanofi SA и Авентис
Французская фармацевтическая компания Sanofi SA в 2004 г. попыталась произвести недружественное поглощение своего главного конкурента на внутреннем рынке – компании «Авентис». Сумма возможной сделки оценивалась почти в 48 млрд. $. Однако руководство «Авентис» отвергло предложение, после чего началось длительное противостояние двух компаний.
В дело было вынуждено вмешаться французское правительство. Под его гарантиями 20.08.2004 г. произошло слияние двух фармацевтических гигантов в одну компанию с капитализацией в 105 млрд. $. Сделка по приобретению 95,4% акций «Авентиса» обошлось Sanofi SA в 54,5 млрд. долларов.
До кризиса 2008 года котировки акций объединённой компании выросли примерно на треть.
▲ Сбербанк и Denizbank
На российском рынке в прошлом году самой крупной сделкой M&A стала продажа «Сбербанком» своей дочерней компании в Турции Denizbank корпорации Emirates NBD из ОАЭ. Связано такое решение было с введёнными в 2014 г. санкциями Евросоюзом против «Сбербанка». В частности, ПАО был закрыт доступ к европейскому кредитному рынку.
Данная сделка, заключённая в мае 2018 г., стала рекордной для России за весь прошедший год. Покупка 99,9% акций «ДенизБанка», принадлежащих ранее российской банковской организации, обошлась Emirates NBD 3,2 млрд. долларов, что составило ¼ от всего объёма сделок поглощения и слияния на российском рынке в первой половине 2018 года.
Правда, продажа турецкой «дочки» не смогла остановить падение котировок акций «Сбербанка», проседавших за прошлый год на 30%. Если в феврале 2018г. акции ПАО торговались за 275 руб., то в августе того же года – только за 185 рублей.
Однако продажа Denizbank позволила сбербанку выплатить своим акционерам дивиденды в размере 18 руб. на акцию. В данный момент цена акций Сбербанка поднялась до 235 рублей.
Котировки Emirates NBD также не показали в 2018 году позитивной тенденции – с момента поглощения до конца года компания просела примерно на 20%, однако затем акции «стрельнули» вверх.
▲ Байер и Монсанто
В 2016 г. германский химический гигант приобрёл за 66 млрд. $ американского разработчика и производителя ГМО «Монсанто». Последняя компания получила в 1970-е годы печальную известность как поставщик дефолиантов для американской армии. Этими ядохимикатами авиация США опыляла джунгли, чтобы превратить их в пустыню, лишив партизан Вьетконга укрытий.
Капитализация «Байера» после присоединения «Монсанто» составила 120 млрд. $, разделённых на 826,9 млн. акций, при стоимости одной акции в 128$. С момента слияния компания «Байер» показывала стойкий рост прибыли, что отразилось на увеличении выплат дивидендов (до 5,9 евро на акцию).
Однако в марте 2019 г. после судебного разбирательства суд Сан-Франциско признал сельскохозяйственные гербициды компании «Байер» опасными для здоровья. Впереди у «Байера» ещё несколько судебных исков, а стоимость акций к концу марта 2019 г.
просела до показателя в 56$ за акцию, где в последний раз была лишь в 2012 году.
▲ ВТБ
Банковский гигант ВТБ в 2018 г. присоединил банк ВТБ24, с полной ликвидацией последнего как отдельного юридического лица. Такое решение принял совет акционеров компании, в целях концентрации капитала и в результате за прошедший после поглощения год, чистая прибыль организации выросла вдвое, достигнув 179 млрд. руб.
При этом основной пакет акций (60,9%) ВТБ находится в руках у правительства России – Минфина и Росимущества. В апреле 2018 цена акций ВТБ показала годовой максимум в 5.4 копейки, но затем двинулась вниз, к концу года составив 3.5 копейки.
При этом руководство ВТБ скупало акции у недовольных объединением акционеров по установленной цене, равной всего 3,8 коп.
▲ AOL и Time Warner Cable
Пример более ранней сделки. Давно, в начале 2000-х годов американский AOL был крупнейшим в мире интернет-провайдером, поставлявшим свои услуги жителям Североамериканского континента.
«Time Warner Cable» — ещё один медиа-гигант из Северной Америки. В начале 2000-х AOL была одной из крупнейших в мире компаний-поставщиков новостного и развлекательного контента.
Одновременно «Тайм Уорнер» выступала в качестве интернет-провайдера и поставщика услуг кабельного телевидения.
В 2001 году оба цифровых гиганта решили объединить усилия, дабы завоевать не только весь американский, но и мировой рынок. Стоимость сделки по объединению двух гигантов составила рекордные, и до сих пор не побитые, 186 миллиардов долларов.
Вот только итог этого начинания оказался не такой радужный и со временем объединённая компания растеряла свои лидирующие позиции. Уже к 2009 г.
её капитализация сократилась в 15 раз по сравнению с первоначальной, что привело к массовым сокращениям рабочего персонала.
В том же 2009 году совет акционеров, чтобы спасти положение, принимает решение о разделении медийного конгломерата на две независимые компании. Но пользы это не принесло и сегодня оба бывших гиганта находятся, по сути, на задворках американского медиа-бизнеса. Из других всемирно известных сделок M&A отметим:
M&A сделки: что это такое и зачем их проводят
Для объединения нескольких фирм в общий бизнес существует процедура реорганизации. Она проводится в виде слияния или поглощения. В зарубежной финансово-экономической литературе такие сделки получили название Merges and Acquisitions, сокращенно – M&A.
Рассказываем, как осуществляются слияние и поглощение компаний, каких целей оно позволяет добиться и из каких этапов состоит.
Что такое M&A сделки
Термин M&A обозначает сделки по слиянию и поглощению компаний. Это варианты реорганизации бизнеса.
При слиянии из двух предприятий получается одно. При этом компании могут либо полностью утратить автономность (из них создается принципиально новая организация), либо просто объединить активы. Во втором случае исходные фирмы не «исчезают».
При поглощении одна организация покупает свыше трети доли в уставном фонде другой. Последняя может продолжать свою работу при условии, что у нее есть другие держатели акций. Зачастую поглощение преобразуется в слияние.
В отечественном законодательстве предусмотрен также вариант присоединения, при котором все присоединяемые предприятия направляют все ресурсы на развитие новой фирмы.
Цели слияния
Предприятие, образовавшееся в результате слияния, приобретает права и обязанности, которые были ранее у организаций-участников этой процедуры. Зачастую слияние используется как альтернатива ликвидации юрлица.
Однако чаще всего сделки M&A применяются с целью развития бизнеса: при грамотной организации слияния получается новое предприятие с объединенными активами. При этом доли учредителей предприятия распределяются по-новому.
Сделки слияния и поглощения позволяют:
- Дополнить активы сливающихся организаций;
- Снизить затраты, обеспечив, таким образом, экономию средств;
- Обойти конкурентов.
Поглощение – часто единственный вариант для убыточного бизнеса и компаний без перспектив развития. Чтобы не оказаться в такой ситуации, правильно соизмеряйте прибыль и затраты на бизнес. Например, для анализа вложений в рекламу используйте сквозную аналитику Calltouch. Оцените, сколько прибыли приносит реклама и грамотно выстраивайте маркетинговую стратегию развития компании.
Узнать подробнее
Разновидности слияния и поглощения компаний
Их три:
Горизонтальное
В этом случае сливающиеся предприятия работают в одной отрасли и имеют одинаковую специализацию. Часто горизонтальное слияние рассматривается как шаг к монополизации, поскольку объединившиеся фирмы перестают быть конкурентами.
К этому же типу M&A сделок относят слияние предприятий, разрабатывающих одинаковый рыночный продукт. Вспомните, например, объединение производителей бытовой техники «Эльдорадо» и «М.
Видео» в 2018 году – они образовали промышленно-финансовую группу «Сафмар».
Вертикальное
Это сделки, в которых участвуют фирмы, работающие в одной отрасли и находящиеся в единой технологической цепи. Вертикальное объединение может быть, скажем, между нефтедобывающей и нефтеперерабатывающей компаниями.
В этом случае у объединенного холдинга будет возможность сразу же выпускать готовый продукт – бензин или дизель. Благодаря подобному слиянию в начале 2000-х появилось сталелитейное и горнодобывающее предприятие «Северсталь».
Смешанное
При смешанных M&A сделках формируется конгломерат из разных сфер бизнеса. Компания-покупатель диверсифицирует свой бизнес и осваивает новые направления.
Фирма, которая присоединяется к более крупной организации, получает дополнительное финансирование для развития.
Так, предприятие Газпром приобретало компанию «Пермские моторы», которая специализируется на производстве авиадвигателей для гражданской авиации, промышленных газотурбинных установок и транспортировке газа.
Преимущества и недостатки поглощения
Плюсы таких сделок:
- Усиление позиций на рынке за счет перехода в новые регионы, расширение перечня услуг и рост клиентской базы.
- Интеграция технологий, ресурсов и специалистов. Это способствует развитию и укреплению бизнеса.
- Усиление контроля за работой поглощаемых фирм, что также полезно для предприятий.
Чтобы не упустить обращения перспективных клиентов, внедрите коллтрекинг Calltouch. Отслеживайте источники звонков, записывайте разговоры и собирайте заявки даже в нерабочее время в связке с виджетами для увеличения конверсии.
50 минут в подарок новым клиентам
- Повысьте конверсию сайта на 30%
- Экономьте на тарифах: от 5 рублей в минуту
- Адаптируйте форму под ваш сайт. Без разработчика
- Используйте гибкие настройки показа
- Стройте отчеты по звонкам: от показа виджета до ключевого слова
Узнать подробнее
Слабые стороны процесса поглощения:
- возможные недопонимания между учредителями;
- значительные затраты на оформление сделки;
- риск потери ключевых клиентов;
- временное снижение производительности;
- риск увольнения квалифицированных работников;
- изменение корпоративной культуры.
Этапы слияния компаний
Выделяется 9 этапов этого процесса:
Предварительные переговоры
Любая M&A сделка начинается с принятия соответствующего решения. Собственники фирм договариваются о слиянии и организуют переговоры. При этом они могут находиться в разных регионах – география здесь не играет никакой роли.
Обычно решение о слиянии принимается на внеплановом собрании владельцев предприятия. При этом учредители и акционеры заполняют специальный протокол, в котором фиксируются рекомендации по организации отдельной комиссии, отвечающей за процесс слияния или поглощения фирмы. В этом же протоколе указывается порядок передачи имущества юридических лиц, их прав и обязанностей.
Оценка юридических рисков
На этот процесс уходит от пары недель до пары месяцев. Важно, чтобы юристы компании подготовили:
- Виртуальную Data Room. Онлайн-архив, в котором хранится вся документация по целевому предприятию. С помощью Data Room можно сократить объем необходимых коммуникаций до минимума и заранее ответить на возможные вопросы второй компании. Удобно, что в таком архиве можно настроить разные уровни доступа исходя из этапа договоренностей. Это защищает владельцев бизнеса от опасности утечки ценной информации в руки конкурентов.
- Заключение по результатам оценки юридических рисков. В нем указываются материальные риски сверх заданной суммы и способы решения потенциальных проблем. Заключение должно содержать также:
- подробный анализ структуры целевого предприятия;
- порядок его функционирования;
- обнаруженные дефекты корпоративного управления;
- данные о корпоративном имуществе и др.
Объем и структуру отчета следует согласовать заранее. Это позволит избежать неприятных сюрпризов, связанных с объемом данных, которые потребуются для принятия окончательного решения о дальнейшей судьбе сделки.
Подготовка документов
Для каждой сделки требуется свой пакет документов. Для слияния необходимы:
- заявление о регистрации нового предприятия;
- учредительные документы организации;
- квитанция об уплате государственной пошлины;
- копии публикации в «Вестнике государственной регистрации» о процедуре слияния;
- договор о слиянии.
При организации процедуры поглощения компании подписывается договор о присоединении, в котором фиксируются порядок и дата организации общего собрания владельцев бизнеса, а также изменения в учредительных документах предприятия, к которому присоединяется юридическое лицо.
Выбор места для постановки на налоговый учет
Нередко фирмы, принимающие участие в M&A сделке, работают в разных городах. В этом случае новое предприятие можно зарегистрировать в одном из них либо выбрать любой другой город.
Уведомление налоговой
Определившись с регионом регистрации, собственники бизнеса направляют уведомительное письмо в налоговую службу. Документ оформляется по форме С-09-04, в нем указывается информация о проведенной процедуре поглощения или слияния.
Погашение долгов
По завершении M&A сделки появится новое юридическое лицо, поэтому всем компаниям-участникам этого процесса необходимо:
- погасить имеющиеся в наличии долги;
- потребовать выплаты долгов с тех, кто у них занимал;
- выполнить все договорные обязательства;
- перенести все незаконченные отношения с кредитными организациями и контрагентами на новое предприятие.
В случае, если компания участвует в процедуре объединения или поглощения, не закрыв задолженности, кредиторы вправе подать заявление о необходимости их заблаговременного погашения. Далее предприятие должно либо выплатить долги по обязательствам, либо переоформить кредит на новую фирму – при условии, что остальные участники сделки подтверждают свое согласие на это.
Заключение договоров с работниками
В процессе слияния двух компаний со всеми сотрудниками заключаются новые договоры либо меняются условия уже существующих трудовых контрактов. При этом работники могут не согласиться на переход в другое предприятие.
Составление передаточного акта
На основании этого документа активы и имущество фирмы-участника сделки переходят либо в новое предприятие, либо компании-правопреемнику. Для составления передаточного акта формируется специальная комиссия.
Подписание и закрытие сделки
При подписании сделки компании подтверждают свои обязательства, при закрытии – выполняют.
Не всегда подписание и закрытие осуществляются в один день. В сложных сделках между этими этапами проходит некоторое время.
Для закрытия M&A сделки могут потребоваться документы:
- одобрения от госорганов: разрешение от антимонопольной службы, администрации города;
- переоформление лицензий и сертификатов;
- санитарно-эпидемиологические заключения;
- одобрение от банка;
- корпоративные одобрения от общего собрания акционеров.
Риски сделок M&A
Иногда слияние и поглощение предприятий бывает полностью взаимовыгодным. Но чаще всего одна из сторон получает больше преимуществ, чем другая. Оценка последствий M&A сделок – сложная задача для руководства сливающихся предприятий.
Вот лишь часть проблем, с которыми могут столкнуться компании:
- неточности и ошибки в оценке стоимости активов;
- сокращение персонала и вытекающие из этого сложности с профсоюзами;
- различия в корпоративной этике объединившихся предприятий;
- отказ регулятора в согласовании сделки;
- низкая рентабельность поглощенной фирмы – это не исключено даже при адекватной оценке активов;
- репутационные риски, если компания, участвующая в сделке, фигурировала в серых схемах (часто это выясняется лишь задним числом).
Коротко о главном
- При организации сделок по слиянию или поглощению компаний принимайте во внимание комплекс юридических рисков.
- Только правильный расчет и глубокий анализ рентабельности позволят получить пользу от M&A процедуры – развитие бизнеса, рост оборотов, увеличение прибыли.
- Если совершить сделку необдуманно и поспешно, поглощенная фирма может стать источником проблем и затрат.
Сделки М&A (слияние и поглощение): цели, виды — подробный обзор
В финансовых сводках периодически встречается аббревиатурой M&A — «Merges and Acquisitions», что в переводе означает “слияние и поглощение”. В этой статье мы рассмотрим подробно:
- что это значит для акционеров;
- в чём различия этих сделок;
- какие виды сделок бывают и зачем их проводят;
1. Введение в слияние и поглощение (М&A)
Слияния и поглощения (М&A) (от англ. «Merges and Acquisitions») — это одна из форм реорганизации бизнеса, при котором происходит объёдинение капитала компаний.
Главная суть М&A — повысить эффективность дальнейшей работы компаний, а значит зарабатывать совместно больше. Принцип синергии: 1 + 1 = 3, то есть объединившись бизнес сможет получать больше прибыли.
Кому выгодно слияние? В большинстве случаев от сделок М&A выигрывают продавцы бизнеса. Чаще всего им удается “дорого” себя продать. Роберт Брюнер (профессор из США) провёл исследование по слияниям и поглощениям, он получил следующие результаты: 76% продавцов выигрывают от сделки и лишь 35% покупателей бизнеса себя окупают.
Рассвет сделок М&A пришелся на 1980-ые годы на рынке США. В основном из-за большого количества мусорных облигаций, которые выпускались компаниями для привлечения денег и покупки успешных бизнесов. Из прибыли выплачивались купоны держателям облигаций.
Как сделки М&A влияют на цены акции
Чаще всего происходят поглощения компаний. В этом случае растут акции той компании, которую покупают.
Тендерное предложение — что такое такое
Тендерным предложением называют подготовку сделки по слиянию или поглощению. Указывается конкретное предложение цены акций, количество. Чтобы продаваемая компания согласилась, предлагают цену немного выше рыночной.
Российский рынок мал и поэтому объёмы по сделкам M&A небольшие. По данным информационного агентства AK&M объёмы сделок в России следующие:
| 2010 | 62,17 |
| 2011 | 75,17 |
| 2012 | 49,79 |
| 2013 | 120,74 |
| 2014 | 46,52 |
| 2015 | 47 |
| 2016 | 40,99 |
| 2017 | 50,96 |
| 2018 | 42,26 |
2. Что такое слияние простыми словами
Слияния — это объединение двух компаний в одну. Происходит консолидация финансов, активов и долгов. Чаще всего слияние происходит двух конкурирующих бизнесов.
В некоторых случаях могут сливаться три в одну.
При этом акции могут перестать существовать по отдельности или же одна компания вольётся в другую.
Держатели той, которая больше не будет торговаться получат доли в какой-то пропорции.
Три вида слияния:
- Полное слияние форм. Появление новой компании, при этом предыдущие перестают существовать по отдельности;
- Слияние активов. Передача прав новому юридическому лицу, но бизнесы продолжают работу;
- Присоединение. Одна компания присоединяет другую. При этом другая уже не имеет названия, поскольку полностью входит в присоединившую её;
Цели слияния:
- Снижение затрат на закупки и издержки;
- Увеличение активов;
- Снижение конкуренции;
- Альтернатива банкротству;
По времени слияние двух компаний занимает от 3 до 12 месяцев. За это время нужно решить юридические вопросы, разобраться к кредиторами и т.д.
Примечание
Есть ещё схожее понятие “консолидация”. Это объединения мелких хозяйственных субъектов в одно предприятие.
3. Что такое поглощение простыми словами
Поглощение — это операция покупки одной компании другой. После поглощения одна компания будет управлять другой. При этом достаточно приобрести более 30% акций.
То есть не менее 30% от уставного капитала, чтобы считаться главным владельцем.
После совершения операции поглощения, контроль над активами переходит новому владельцу.
При этом юридически компания продолжает самостоятельную деятельность. По факту меняется её владелец.
Слияние и поглощение компаний (M&A) – что это, в чём разница, примеры слияний и поглощений
На результат сделки по слиянию компаний (в частности на стоимость акций) оказывают влияние многие показатели. Их можно разделить на две группы.
1. Положительные:
- синергия в организации бизнеса: слияние двух и более компаний делают их достижения более весомыми, чем одиночные;
- продажа собственной доли с целью дальнейшего вложения полученных средств в развитие бизнеса;
- ликвидация компании-конкурента путём её приобретения;
- соединение компании с целью реализации продукции посредством общих точек сбыта (например, компания PepsiCo продаёт свои газированные напитки через выкупленную международную сеть быстрого питания KFC).
2. Отрицательные:
- принципиально разные идеологии, которых придерживаются компании (например, консервативная и инновационная);
- навязывание собственной политики одной компании, которая негативно отражается на эффективности другой;
- покидание компании лидером после продажи своей доли (например, уход основателя сети продовольственных магазинов «Магнит» Сергея Галицкого после продажи доли).
По факту показателей намного больше, и зависят они от особенностей конкретных компаний.
Изменение состава акционеров компании даже без изменений ведения бизнеса может оказать существенное влияние на цену акций. Так, весной 2019 г. компания «Севергрупп» под управлением Алексея Мордашова стала одним из крупнейших владельцев российской сети гипермаркетов «Лента», выкупив 41,9% акций.
«Севергрупп» направила миноритарным акционерам предложение по выкупу акций, которая завершилась в июне. В итоге доля «Севергрупп» в «Ленте» стала более 78%. Теперь в свободном обращении находятся всего лишь 20% акций, а до покупки было около 57%. Акционеры стремились принять участие в оферте, поскольку будущий план развития «Ленты» был неизвестен.
Однако с даты совершения сделки акции компании потеряли в цене 5%.
Крупнейший сетевой ритейлер в России «М.Видео» в апреле 2018 г. приобрёл сеть магазинов бытовой техники и электроники «Эльдорадо». Сумма сделки при покупке 100% акций составила 45,5 млрд руб.
Слияние этих крупных компаний не отразилось на их брендах – они сохранились, под управлением «М.Видео» оказался 831 магазин в двухстах городах России. Уже спустя полтора года можно было подвести первые итоги сделки.
Этот период оказался прибыльным, о чём свидетельствует увеличение объёма продаж на 17,7% – до 421,4 млрд руб. За последнее полугодие чистая прибыль увеличилась на 8%. Положительная динамика была отмечена по всем ключевым показателям.
Таким образом, после покупки компании отмечается увеличение стоимости акций более чем на 15%. Успех сделки M&A обусловлен правильной политикой компании и оптимально подобранными каналами реализации.
Как правило, провести оценку эффективности сделки M&A в бизнесе непросто. Требуется понимать политику компании, учитывать специфику отрасли и множество других показателей, влияющих на результат.
Анализ сделок требует профессионального подхода и много времени, а в результате только малая их часть впоследствии одобряется.
Зачастую совершённые сделки не приводят к поставленным целям, а иногда и вовсе не окупаются.
Приведём ещё один пример крупных сделок M&A. Одной из крупных сделок M&A, которая закрылась в июле 2019 г., является продажа ПАО «Сбербанк» своего дочернего банка под названием Denizbank, находящегося в Турции. Владельцем 99,85% акций стала финансовая группа Emirates NBD из Объединённых Арабских Эмиратов. Продажа турецкого филиала было обусловлена введением Евросоюзом в 2014 г.
санкций, которые закрыли доступ крупнейшему банку России к международному рынку кредитования. 99,85% акций Denizbank стоили Emirates NBD 170,7 млрд руб. Сумма сделки составила четвёртую часть от суммы всех сделок слияния и поглощения на российском рынке за I полугодие 2018 г. Продажа Denizbank не повлияла на падение стоимости акций «Сбербанка», просадка которых в 2018 г. составляла 30%.
Так, в феврале цена акций равнялась 275 руб., а в августе – уже 185 руб. Несмотря на динамику снижения, продажа дочерней компании обеспечила возможность выплаты акционерам «Сбербанка» дивидендов. В настоящее время акции торгуются по цене 235 руб. 2018 год был не очень позитивным и для Emirates NBD, поскольку с начала сделки поглощения и до конца 2018 г. акции просели на 20%.
Впоследствии котировки всё же поднялись.
Таким образом, сделки по слиянию и поглощению M&A могут вывести компанию на совершенно новый уровень. Правильно выбранная стратегия позволит достичь главной цели – увеличения прибыли. В некоторых случаях M&A – единственный шанс для компании оставаться на плаву и выдерживать конкуренцию.
Чтобы не пропустить ничего важного, подпишитесь на нашу рассылку – интересные статьи и актуальные предложения будут приходить прямо на вашу электронную почту. Ещё больше статей о мире экономики и нюансах финансовых структур вы можете найти в нашей рубрике.
Сделки M&A. Зачем компании проводят слияния и поглощения
Каждая компания хочет развиваться и извлекать все больше прибыли. Для этого можно пойти двумя путями:
– создать бизнес самому; – купить чужую компании или объединиться с ней, то есть провести сделку M&A.
M&A (Mergers & Acquisitions) – означает слияние и поглощение. Это два основных вида сделки. То есть вы можете купить/продать бизнес или его часть, а можете объединить компании.
Если с первым видом все просто, то слияние вызывает больше вопросов. Объединяющимся компаниям важно понять кто за какие процессы будет отвечать и как это принесет дополнительную выгоду. Основная суть исходит из синергии: капиталы компаний вместе могут принести больше доходность, чем по отдельности отдельно (1+1=3).
При этом стратегии M&A могут быть разными:
Приведем пример слияния компаний Daimler (Mercedes Benz) и Chrysler. Суть сделки была в том, чтобы объединить производство и технологии, но оставить прежними процесс продаж и получения прибыли в каждой компании.
Общие технологии, заводы и детали для автомобилей должны были увеличить эффективность бизнеса. Однако сделка не оказалась успешной из-за разных культур компаний и принципов ведения бизнеса.
Daimler всегда минимизировала ошибки, и принятие решений происходило только топ-менеджментом, а у американской компании приоритетом было равенство каждого, и на решение влияли все. Всегда приветствовались эксперименты. В итоге стратегию развития воплотить в жизнь не удалось.
Именно определение того, кто и за какой процесс будет отвечать является ключевым в успехе таких сделок.
Правильный выбор стратегии M&A позволяет достигать множество различных целей. Это не только рост показателей, но и снижение рисков или вывод бизнеса из сложного положения. Рассмотрим с примерами основные цели сделок, которые преследуют компании:
Избавление от неэффективных активов. Если речь идет о группе компаний, то не каждая ее составляющая генерирует ожидаемый доход. Приходит время продать бизнес, чтобы инвестировать в более выгодное направление или оптимизировать свою работу.
Примером является QIWI и ее Рокетбанк. За I полугодие 2019 г. убыток от данного бизнеса составил порядка 1 млрд руб. Проект находится только в инвестиционной стадии, но желание продать его, вероятно, связано с невозможностью сделать его прибыльным для себя или же наличием более перспективных точек приложения капитала.
Диверсификация бизнеса («не клади все яйца в одну корзину»). В начале статьи мы говорили про банк и цветочный бизнес. Независимость этих направлений снижает риски получения больших убытков.
К примеру, Яндекс – крупнейший интернет-поисковик. Бизнес компании диверсифицирован через предоставление услуг такси (Яндекс.Такси) и множество различных сервисов. Технологические проекты в различных отраслях помогают Яндексу грамотно распределить риски в компании.
Извлечение дополнительной прибыли, когда компания видит перспективное направление. Всем известный Microsoft развивается в сфере видеоигр. В 2018 г. компания приобрела 5 студий для их разработки. За компанией стоят десятки приобретений готовых бизнесов и долей в них.
Получение патентов приобретаемой компании для новых продуктов. Летом 2019 г. Apple купила часть модемного бизнеса Intel для использования новых модемов в своих смартфонах. Компания получила более 17 тыс. патентов на беспроводные технологии.
Это также отличный пример покупки человеческого капитала, самостоятельное формирование которого тоже не всегда выгодно. После сделки в компанию Apple перешло около 2200 специалистов.
Так как модемы в телефонах Apple не славились своим качеством, а сумма сделки в $1 млрд для Apple не является большой, то она явно пойдет на пользу компании.
Кто остается в плюсе
В сделках M&A можно выступать покупателем, а можно продавцом. Кто же в итоге зарабатывает?
Исходя из исследования Роберта Брюнера, авторитетного профессора и заслуженного декана школы бизнеса Дардена в США, большинство (76%) выгодных сделок в мире происходит со стороны продавцов. С покупкой бизнеса обратная ситуация. Лишь 35% себя окупают.
Ярким примером провальной покупки является сделка Microsoft и Nokia. В 2014 г. компания приобрела финского производителя телефонов примерно за $8 млрд. Уже в 2015 г. были уволены тысячи сотрудников. Покупка так и не принесла желаемого результата, так как Microsoft не удалось закрепиться на рынке смартфонов.
Что происходит с M&A в России
Российский рынок слияний и поглощений последние 2 года падает. Однако I полугодие 2019 г. показало двукратный рост объема сделок в сравнении с 2018 г.
Объем сделок M&A в России составил $33,85 млрд. В основном рост связан с распродажей зарубежных активов отечественных компаний.
Самой крупной стало слияние двух нефтегазовых компаний – Wintershall (входит в немецкий концерн BASF) и Dea Deutsche Erdoel Михаила Фридмана (совладелец Альфа-Групп).
Поэтому в данном периоде лидирующей отраслью по объему M&A стала отрасль ТЭК (топливно-энергетический комплекс) с 12 сделками на $11,5 млрд.
В I полугодии было закрыто 169 сделок против 153 в I полугодии 2018 г. По оценкам AK&M, до конца года общий объем может составить $70 млрд. Однако в будущем активность может пойти на спад.
Центральный Банк РФ принял решение об увеличении резерва на возможные потери по ссудам, которые выдают банки по сделкам M&A. Это означает, что для взятия ссуды на проведение такой сделки нужно будет иметь больше денег.
Увеличение резерва составит 21%.
- Как сделки влияют на акции
- На успех сделки и, соответственно, капитализацию компании влияют множество факторов, но ниже приведены ключевые из них.
- Негативные факторы:
- – разные идеологии двух компаний (консервативная, инновационная); – культуры команд компаний почти всегда отличаются, что часто недооценивается в M&A; – навязывание своей стратегии, что давит на эффективность другой стороны;
- – уход идеолога из компании после продажи доли (пример продажи доли в сети магазинов Магнит ее основателем Галицким).
Структурирование сделок M&A – Ошеров, Онисковец и Партнеры
В корпоративной среде достаточно распространены сделки слияния и поглощения. Они позволяют объединить ресурсы нескольких компаний, консолидировать управление в одних руках, расширить область влияния на рынке и т. д.
Но при этом нужно не забывать, что все подобные сделки имеют свои особенности, нюансы и несут риски для всех причастных к их заключению.
В данной статье мы разберемся, какие существуют этапы сделок M&A, что нужно контролировать при их подписании, а также как проводится структурирование сделок с целью уменьшения рисков.
Что такое сделки M&A?
Распространенная аббревиатура M&A сформировалась из двух английских слов – merge (слияние) и acquisition (поглощение). Уже по названию понятно, что речь идет о слиянии двух компаний или о поглощении одним юридическим лицом другого. Если более подробно, то:
- слияние – это полное объединение двух отдельных объектов ведения хозяйственной деятельности и формирование на их основе нового юридического лица, которое будет включать активы двух исходных. При этом разновидностью слияния является процесс, в результате которого номинальное существование двух юрлиц сохраняется, а активы объединяются под общим управлением;
- поглощение – процесс, в процессе которого одна компания устанавливает контроль над другой и со временем присоединяет себе все ее ресурсы. При этом поглощаемое юрлицо перестает функционировать полностью или становится зависимым от того, кто инициировал поглощение. В большинстве случаев поглощаемые компании утрачивают самостоятельность, в них меняется менеджмент, а управление переходит к общему руководству.
Виды сделок по слиянию и поглощению различаются по различным особенностям:
- по роду деятельности – горизонтальные (если объединяются компании, работающие в одной сфере), вертикальные (если предприятия работают на разных этапах одного процесса – к примеру, один выпускает сырье, а второй – готовую продукцию), родовые (при объединении компании, работающих в одной области экономики (например, производство продуктов растениеводства и животноводства), конгломератные (при слиянии фирм, деятельность которых не пересекается);
- по географическому принципу – локальные, региональные, национальные, международные;
- по взаимоотношениям между менеджментом и персоналом компаний – дружественные (если обе стороны сделки удовлетворены результатом и хотят объединения) и враждебные (если слияние/поглощение происходит против воли одной из компаний). Обычно речь идет о приобретении конкурента на рынке.
Этапы сделки M&A: как правильно структурировать сделку?
Для того чтобы минимизировать риски сделок слияния и поглощения, нужно провести вначале их правильное структурирование. По сути, речь идет об оценке сделок M&A с разных точек зрения – юридической, экономической, налоговой и т. д. с последующим анализом слабых мест и их последующим устранением, и включает такие действия:
- юридический анализ – подробный анализ всех этапов сделки на соответствие законодательству, оценка возможных рисков, проработка подробного плана выполнения всех необходимых операций, поддержка при оформлении необходимых документов, их правовая оценка;
- налоговый анализ – оценка сделки с точки зрения налогового законодательства, включая все страны и регионы, к которым будет иметь отношение новообразованное юридическое лицо, выбор оптимальной модели оплаты сделки, расчет размера налогов, которые нужно будет уплатить при ее совершении, подбор формы налогообложения для создаваемой структуры, оказание консультаций по различным вопросам, которые возникают в процессе совершения сделки;
- финансовый анализ – проверка соответствия сделки действующему законодательству в сфере финансов, оценка активов и пассивов всех сторон, участвующих в процессе объединения или поглощения, оценка финансовых возможностей будущей компании, выбор модели финансирования слияния, консультации по различным вопросам, связанным с процедурой.
Как видно из перечисленных выше пунктов, оценка сделок M&A – это серьезное комплексное мероприятия, которое позволяет оценить, насколько планируемое объединение будет выгодным для каждой из сторон, какие риски грозят и как можно их минимизировать.
Сопровождение сделок слияния и поглощения
Если вы планируете крупную сделку по поглощению другого юридического лица или слияние с ним, здесь не обойтись без грамотной юридической поддержки.
Нужно учитывать множество нюансов: как объединить активы и бухгалтерский учет компаний, избежать мониторинга со стороны ФАС (или успешно его пройти), как правильно перевести сотрудников с одного юрлица на другое, обеспечить правильность и полноту оформления пакета документов для объединения и т. д.
Самостоятельно с этим справиться невозможно, и даже штатные юристы компании далеко не всегда смогут помочь – это очень специфичная деятельность, и потребуется участие профильного специалиста – адвоката по корпоративным делам.
Сопровождение сделок M&A включает весь комплекс необходимых услуг: анализ рисков приобретаемого актива (т.н. Due Diligence), выработка оптимального механизма заключения сделки, сопровождение переговоров между сторонами, подготовка и проверка всех документов, которые понадобятся для заключения сделки, контроль за подписанием соглашения и оценка его результатов.
Только придерживаясь подобной схемы, можно быть уверенным в том, что поглощение или слияние пройдут успешно, без осложнений и негативных моментов, и будет достигнута основная цель, которую ставили перед собой инициаторы.
И всё это невозможно без профильных адвокатов, которые специализируются именно на корпоративных вопросах – только они знают все нюансы законодательства и могут оказать квалифицированную помощь.
Заключение
Сделки M&A – непростые операции как с юридической, так и с финансовой стороны.
Нужно оценить множество рисков, принять меры по их минимизации, оценить перспективы слияния или поглощения, правильно оформить все документы и проконтролировать, чтобы процедура была завершена согласно нормативным требованиям.
Помочь в этом могут юристы, специализирующиеся на корпоративных делах, потому рекомендуется перед началом процесса обращаться к ним за помощью.
Загрузка...
